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11选5:大連天神娛樂股份有限公司關于深交所問詢函回復的公告

2020年01月05日 16:07來源:未知手機版

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原標題:大連天神娛樂股份有限公司關于深交所問詢函回復的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

大連天神娛樂股份有限公司(以下簡稱“公司”或“天神娛樂”)于2019年12月27日收到深圳證券交易所中小板公司管理部下發的《關于對大連天神娛樂股份有限公司的問詢函》中小板問詢函【2019】第441號(下稱“問詢函”),現根據問詢函的要求,對問詢函相關問題作出回復并披露如下:

1、請結合2017年1月收購嘉興樂玩時的具體協議約定或相關安排,核查本次嘉興樂玩第二大、第三大股東簽署一致行動協議是否存在違反協議或承諾的情況,并請核查該兩名股東在簽署一致行動協議之前是否存在關聯關系或其他關系。

公司回復:

根據公司、嘉興樂玩網絡科技有限公司(以下簡稱“嘉興樂玩”)、嘉興朝輝投資合伙企業(有限合伙)(以下簡稱“朝輝投資”)、永新縣浩浩科技研發中心(有限合伙)、潘曦明、嘉興果凍網絡科技有限公司、永新縣楚之信科技研發中心(有限合伙)(以下簡稱“楚之信”)于2017年1月24日簽署的《投資協議》和《投資協議之補充協議》,嘉興樂玩第二大股東朝輝投資與第三大股東楚之信簽署一致行動協議不存在違反協議或承諾的情況。經公司向該兩名股東函證,該兩名股東回函說明其在簽署一致行動協議之前不存在關聯關系,亦不存在其他關系。

2、請結合嘉興樂玩實際業務開展情況、董事會和管理層構成等情況綜合分析不再將其納入合并報表的具體依據、合理性以及是否符合《企業會計準則》的相關規定,請年審會計師發表專項意見。

公司回復:

嘉興樂玩是休閑棋牌游戲開發商及平臺運營商,主營地方特色休閑棋牌類游戲。公司持有嘉興樂玩股權比例42%,原為嘉興樂玩第一大股東,并占有嘉興樂玩董事會多數董事席位。

2019年12月23日,嘉興樂玩第二大股東朝輝投資與第三大股東楚之信(以下合稱“一致行動人”)簽署一致行動協議,協議簽署完成后,一致行動人持股53%,成為嘉興樂玩第一大股東。

2019年12月24日,嘉興樂玩召開股東會,審議通過了董事會構成變更議案并選舉了新任董事會成員,其中,天神娛樂提名兩名新董事并成功當選,一致行動人提名三名新董事并成功當選。改選完成后,嘉興樂玩董事會由五名董事組成,其中天神娛樂委派兩名,一致行動人委派三名。同日,新董事會召開會議,同意選舉一致行動人委派的董事成為公司新任董事長并擔任法定代表人。

鑒于朝輝投資和楚之信為一致行動人,一致行動人現為公司第一大股東并在新任董事會中委派了三名董事。依據嘉興樂玩《公司章程》,董事會決議的表決,實行一人一票,董事會決議必須經半數以上的董事通過。董事會決定聘任或解聘公司經理,并依據經理提名決定聘任或解聘公司副經理和財務負責人。因此,一致行動人委派的董事能夠控制董事會,并依據其在董事會的多數席位,決定聘任或解聘嘉興樂玩管理層。

基于上述情況,一致行動人作為嘉興樂玩第一大股東能夠控制董事會,成為嘉興樂玩控股股東,嘉興樂玩不再納入天神娛樂合并范圍具有合理性,符合《企業會計準則》的相關規定。

關于年審會計師發表專項意見,公司尚未完成聘請2019年度年審會計師的相關工作,公司《關于聘請2019年度審計機構的議案》已提交至定于2020年1月16日召開的2020年第一次臨時股東大會審議,公司完成聘請年審會計師工作后,將盡快回復會計師發表的專項意見。

3、請結合嘉興樂玩不再納入公司合并范圍的具體會計處理,量化分析該事項對你公司后續業務開展、2019年及以后年度財務狀況的影響,并請補充披露你公司與嘉興樂玩是否存在資金往來或擔保情況。

公司回復:

(1)根據《企業會計準則第2號—長期股權投資》“投資方因處置部分權益性投資等原因喪失了對被投資單位的控制的,在編制個別財務報表時,處置后的剩余股權能夠對被投資單位實施共同控制或施加重大影響的,應當改按權益法核算,并對該剩余股權視同自取得時即采用權益法核算進行調整?!?

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